Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a annoncé aujourd’hui les résultats de ses offres publiques de rachat au comptant annoncées précédemment le 28 février 2019, en leur version modifiée le 14 mars 2019 (« offres publiques de rachat »), visant le rachat au comptant de billets de premier rang 6 ⅛ % de Bombardier échéant en 2021 (no CUSIP 055320152 / no ISIN XS0553201525 (144A) / no CUSIP 055291594 / no ISIN XS0552915943 (Reg. S)) (« billets 6 ⅛ % » et l’offre publique de rachat visant les billets 6 ⅛ %, « offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % ») et de billets de premier rang 8,750 % de Bombardier échéant en 2021 (no CUSIP 097751BP5 / no ISIN US097751BP56 (144A) / no CUSIP C10602BB2 / no ISIN USC10602BB24 (Reg. S)) (« billets 8,750 % » et, collectivement avec les billets 6 ⅛ %, « billets », et l’offre publique de rachat visant les billets 8,750 %, « offre publique de rachat des billets 8,750 % ») pour une contrepartie totale globale maximale payable de 975 000 000 $ US (y compris le paiement pour dépôt anticipé, le cas échéant) (« contrepartie maximale globale de l’offre »), sous réserve des modalités de ces offres publiques de rachat figurant dans l’offre de rachat (au sens défini ci-dessous), sous réserve des modifications annoncées par les présentes.
Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l’offre de rachat datée du 28 février 2019 (en sa version modifiée le 14 mars 2019 et en sa version modifiée à nouveau par les présentes, « offre de rachat ») relativement à l’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % et de l’offre publique de rachat des billets 8,750 %.
L’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % a expiré à 23 h 59, heure de New York, le 27 mars 2019 (ces date et heure étant appelées « date d’expiration à l’égard des billets 6 ⅛ % »). L’expiration de l’offre publique de rachat des billets 8,750 % devait avoir lieu à 23 h 59, heure de New York, le 27 mars 2019 (ces date et heure étant appelées « date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % »), mais est reportée comme il est énoncé ci‑dessous.
Le dépositaire et agent d’information aux termes des offres publiques de rachat a informé Bombardier que i) des billets 6 ⅛ % d’un capital global de 12 960 000 € demeurés en circulation après le rachat par Bombardier de la totalité des billets 6 ⅛ % validement déposés sans que leur dépôt ne soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé ont été validement déposés sans que leur dépôt ne soit validement révoqué au plus tard à la date d’expiration à l’égard des billets 6 ⅛ % (lequel capital, avec le capital global de 353 055 000 € des billets 6 ⅛ % qui avaient été auparavant déposés en réponse à l’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % au plus tard à la date de dépôt anticipé et rachetés par Bombardier le 15 mars 2019, représente, au total, environ 46,93 % du capital global des billets 6 ⅛ % en circulation avant les offres publiques de rachat) et que ii) des billets 8,750 % d’un capital global de 382 148 000 $ US ont été validement déposés sans que leur dépôt ne soit validement révoqué au plus tard à la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % (lequel capital représente environ 27,30 % du capital global des billets 8,750 % en circulation avant les offres publiques de rachat).
Bombardier a également annoncé qu’elle élimine le montant maximal de l’offre 8,750 des modalités de l’offre publique de rachat des billets 8,750 %. Les offres de rachat demeurent assujetties à la limite de la contrepartie maximale globale de l’offre.
Bombardier a aussi annoncé qu’elle prolonge l’offre publique de rachat des billets 8,750 % pour dix (10) jours ouvrables additionnels après la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % de manière à ce que l’offre publique de rachat des billets 8,750 % expire, en conséquence de cette modification, à 23 h 59, heure de New York, le 10 avril 2019 (« nouvelle date d’expiration à l’égard des billets 8,750 % »). Les billets 8,750 % déposés validement après la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % et au plus tard à la nouvelle date d’expiration à l’égard des billets 8,750 % sans que leur dépôt ne soit validement révoqué qui sont acceptés à des fins de rachat recevront la contrepartie totale, ainsi que les intérêts courus et impayés depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement supplémentaire (au sens défini ci-dessous), exclusivement.
Bombardier a également annoncé que la date de règlement des billets 8,750 % qui ont été validement déposés après la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % mais au plus tard à la nouvelle date d’expiration à l’égard des billets 8,750 % sans que leur dépôt ne soit validement révoqué et qui ont été acceptés à des fins de rachat par la Société, sous réserve de la contrepartie maximale globale de l’offre, compte tenu de l’élimination du montant maximal de l’offre 8,750 prévue par les présentes et sous réserve d’une éventuelle répartition proportionnelle, aura lieu sans délai après la nouvelle date d’expiration à l’égard des billets 8,750 % (« date de règlement supplémentaire »), et cette date devrait tomber le deuxième jour ouvrable suivant la nouvelle date d’expiration à l’égard des billets 8,750 %.
De plus, Bombardier a annoncé que le règlement de tous les billets 8,750 % qui ont été validement déposés au plus tard à la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 %, sans que leur dépôt ne soit validement révoqué et qui ont été acceptés à des fins de rachat par la Société (compte tenu de l’élimination du montant maximal de l’offre 8,750 comme il est prévu par les présentes) aura lieu à la date de règlement définitif, qui devrait tomber le 29 mars 2019.
Les modalités de l’offre publique de rachat des billets 8,750 % et de l’offre de rachat sont par les présentes modifiées afin de donner effet à ce qui est énoncé ci-dessus. Toutes les autres modalités de l’offre publique de rachat des billets 8,750 % et de l’offre de rachat demeurent inchangées.
En plus de l’acceptation anticipée et du rachat par Bombardier des billets 6 ⅛ % d’un capital global de 353 055 000 € comme il a été annoncé le 14 mars 2019, Bombardier a accepté aujourd’hui à des fins de rachat i) des billets 6 ⅛ % d’un capital global de 12 960 000 €, au prix de rachat de 1 095 € pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets 6 ⅛ % validement déposés après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d’expiration à l’égard des billets 6 ⅛ % sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat (représentant une contrepartie de rachat globale totale versée par Bombardier de 14 191 200 € aux termes de l’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ %), et ii) des billets 8,750 % d’un capital global de 382 148 000 $ US, au prix de rachat de 1 105 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 8,750 % validement déposés au plus tard à la date d’expiration initiale à l’égard des billets 8,750 % sans que leur dépôt ne soit révoqué et acceptés à des fins de rachat (représentant une contrepartie de rachat globale totale versée par Bombardier de 422 273 540 $ US aux termes de l’offre publique de rachat des billets 8,750 %). De plus, tous les porteurs des billets qui ont été acceptés à des fins de rachat dans le cadre des offres publiques de rachat (à l’exception des billets qui ont été rachetés à la date de règlement anticipé) recevront également (en plus de la contrepartie versée pour ces billets) les intérêts courus et impayés à l’égard des billets depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de règlement définitif, à l’exclusion de cette date. Bombardier entend régler le paiement des billets qui ont été acceptés à des fins de rachat (et non rachetés à la date de règlement anticipé) le 29 mars 2019.
La contrepartie globale des billets 6 ⅛ % acceptés à des fins de rachat aux termes de l’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % a été convertie en dollars américains d’après le taux de change des euros en dollars américains en vigueur à 14 h, heure de New York, le jour ouvrable précédant la date d’expiration à l’égard des billets 6 ⅛ %, publié sur la page-écran « FXIP » de Bloomberg à la rubrique « FX Rate vs. USD », qui était de 1,00 € = 1,1283 $ US, dans le but, uniquement, de déterminer la contrepartie globale versée pour les billets 6 ⅛ % compte tenu de la contrepartie maximale globale de l’offre et disponible aux fins de rachats aux termes des offres publiques de rachat.
Des billets 6 ⅛ % d’un capital global d’environ 413 985 000 € demeureront en circulation après la réalisation du rachat des billets 6 ⅛ % acceptés aux termes de l’offre publique de rachat des billets 6 ⅛ % et réglés à la date de règlement définitif, qui devrait avoir lieu le 29 mars 2019. À la date de règlement définitif, des billets 8,750 % d’un capital global d’environ 1 017 852 000 $ US demeureront en circulation après la réalisation du rachat des billets acceptés aux termes de l’offre publique de rachat des billets 8,750 % en sa version modifiée par les présentes.
Ni Bombardier, ni ses filiales, ni les membres de son groupe, ni leurs conseil d’administration, dirigeants ou employés respectifs, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information, ni les fiduciaires à l’égard des billets 8,750 % ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets 8,750 %, et personne n’a reçu d’autorisation de Bombardier ou de la part de l’un de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets 8,750 % et, dans le cas d’un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital des billets 8,750 % à déposer.
Tous les billets 8,750 % sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets 8,750 % par l’entremise d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire ou prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque, cette société de fiducie ou cet autre intermédiaire ou prête-nom si vous désirez déposer des billets 8,750 % en réponse à l’offre publique de rachat des billets 8,750 %. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s’il ou elle vous imposera des frais pour déposer des billets 8,750 % en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités des offres publiques de rachat, veuillez communiquer avec Citigroup Global Markets Inc. au 212 723-6106 ou au numéro sans frais 800 558-3745 ou avec J.P. Morgan Securities LLC au 212 834‑3260 ou au numéro sans frais 866 834‑4666. Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat sur le site Web suivant : http://www.gbsc-usa.com/Bombardier ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 866 470‑4200 ou par courriel à contact@gbsc‑usa.com.
Les offres publiques de rachat sont faites seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat, en sa version modifiée par un communiqué de presse de la Société daté du 14 mars 2019 et en sa version modifiée à nouveau par les présentes, et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat, sous réserve des modifications figurant dans le communiqué de presse de la Société daté du 14 mars 2019 et dans les présentes. Ni la Société, ni les courtiers-gérants, ni l’agent d’information et agent dans le cadre de l’offre ne font de recommandations aux porteurs sur l’opportunité de déposer leurs billets en réponse aux offres publiques de rachat.
Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit. Les offres publiques de rachat ne sont pas faites dans un territoire ou dans des circonstances où les offres ou sollicitations figurant dans l’offre de rachat sont illégales. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que les offres publiques de rachat soient faites par un courtier inscrit, les offres publiques de rachat seront réputées être faites par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.
Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.
Pour plus d'informations
| Simon Letendre Gestionnaire, Relations avec les médias et affaires publiques Bombardier Inc. +514 924 4893 |
Patrick Ghoche Vice-président, Relations avec les investisseurs Bombardier Inc. +514 861 5727 |