Bombardier Inc. (« Bombardier » ou « Société ») a fait certaines annonces aujourd’hui concernant son offre publique de rachat au comptant annoncée précédemment le 4 novembre 2022 (« offre publique de rachat ») visant le rachat au comptant i) de ses billets de premier rang à 7,500 % échéant en 2024 en circulation (« billets de 2024 ») jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 100 000 000 $ (à l’exclusion des intérêts courus et tel que le prix de rachat global peut être augmenté ou réduit par la Société, y compris la réduction décrite aux présentes, le « montant maximal de l’offre de 2024 »), et ii) de ses billets de premier rang à 7,50 % échéant en 2025 en circulation (« billets de 2025 », et avec les billets de 2024, les « billets ») jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 100 000 000 $ (à l’exclusion des intérêts courus et tel que le prix de rachat global peut être augmenté ou réduit par la Société, y compris l’augmentation décrite aux présentes, le « montant maximal de l’offre de 2025 »), sous réserve d’une éventuelle répartition proportionnelle et d’autres modalités et conditions énoncées dans l’offre de rachat (au sens donné à ce terme ci‑après), et sous réserve de toute modification concernant le montant maximal de l’offre de 2024 et le montant maximal de l’offre de 2025, comme il est annoncé aux présentes. Les termes clés utilisés aux présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l’offre de rachat datée du 4 novembre 2022 (« offre de rachat ») relativement à l’offre publique de rachat.
L’offre publique de rachat et l’offre de rachat sont modifiées par les présentes comme suit :
- Le montant maximal de l’offre de 2024 est modifié afin d’être réduit à 81 840 462,50 $ US, de sorte qu’à la date de règlement anticipé, Bombardier pourra racheter des billets de 2024 jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 81 840 462,50 $ US (à l’exclusion des intérêts courus).
- Le montant maximal de l’offre de 2025 est modifié afin d’être augmenté à 118 159 537,50 $ US, de sorte qu’à la date de règlement anticipé, Bombardier pourra racheter des billets de 2025 jusqu’à concurrence d’un prix de rachat global de 118 159 537,50 $ US (à l’exclusion des intérêts courus).
À la date de dépôt anticipé de l’offre publique de rachat, des billets de 2024 d’un capital global de 80 930 000 $ US (16,96 %) ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué et des billets de 2025 d’un capital global de 344 112 000 $ US (27,37 %) ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué.
Par suite des modifications dont il est question aux présentes, i) tous les billets de 2024 qui ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat par Bombardier à la date de règlement anticipé, et ii) des billets de 2025 d’un capital global de 118 753 000 $ US qui ont été validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé seront acceptés à des fins de rachat par Bombardier à la date de règlement anticipé. Tous les billets qui ont été acceptés seront réglés à la date de règlement anticipé conformément aux modalités de l’offre publique de rachat figurant dans l’offre de rachat, en sa version modifiée par les présentes, y compris la répartition proportionnelle à l’égard des billets de 2025. Bombardier s’attend à ce que cette date de règlement anticipé soit le 22 novembre 2022.
À la date de règlement anticipé, le prix de rachat total global payable dans le cadre de l’offre de rachat (en sa version modifiée par les présentes) à l’égard des billets validement déposés sans que leur dépôt soit validement révoqué au plus tard à la date de dépôt anticipé et qui ont été acceptés à des fins de rachat aura atteint le montant maximal de l’offre de 2024 (tel que modifié par les présentes) en ce qui concerne les billets de 2024, et le montant maximal de l’offre de 2025 (tel que modifié par les présentes) en ce qui concerne les billets de 2025. Compte tenu de la quantité de billets de 2024 et de billets de 2025 acceptés à des fins de rachat à la date de règlement anticipé, aucun billet déposé après la date de dépôt anticipé ne sera selon les modalités de l’offre de rachat (en sa version modifiée par les présentes) accepté à des fins de paiement, sauf si, à l’entière et absolue discrétion de la Société, les modalités de l’offre publique de rachat sont de nouveau modifiées par la Société ou si celle-ci y renonce afin de permettre d’autres rachats de billets de 2024 ou de billets de 2025. Rien ne garantit que la Société modifiera de nouveau les modalités de l’offre publique de rachat ou y renoncera aux fins d’accepter des billets déposés après la date de dépôt anticipé ou qu’elle modifiera l’offre publique de rachat à tout autre égard.
Sauf tel qu’il est expressément énoncé aux présentes, les modalités de l’offre publique de rachat sont celles figurant dans l’offre de rachat, sous réserve du droit de la Société de renoncer aux dispositions de l’offre publique de rachat, de les résilier ou de les modifier à nouveau, à l’entière et absolue discrétion de la Société.
L’obligation de la Société d’accepter à des fins de rachat et de régler les billets validement déposés en réponse à l’offre publique de rachat est assujettie et conditionnelle au respect d’un certain nombre de conditions ou à la renonciation à celles-ci, comme il est énoncé dans l’offre de rachat, à l’entière et absolue discrétion de la Société.
Ni Bombardier, ni les fiduciaires à l’égard des billets, ni les placeurs pour compte aux termes des actes respectifs visant les billets, ni les courtiers-gérants, ni l’agent dans le cadre de l’offre et l’agent d’information et leurs filiales ou les membres de leurs groupes respectifs ou l’un ou l’autre de leurs administrateurs, dirigeants, employés ou représentants respectifs ne recommandent aux porteurs de déposer ou de s’abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets, et aucune de ces personnes n’a autorisé quiconque à faire de telles recommandations. Les porteurs doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils peuvent prendre leur propre décision quant au montant des billets à déposer.
Tous les billets sont détenus sous forme d’inscription en compte. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre prête-nom si vous souhaitez déposer des billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de ce prête-nom s’il ou si elle vous imposera des frais pour déposer des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès de ce courtier, de cette banque, de cette société de fiducie ou de cet autre prête-nom s’il existe des dates butoirs avant lesquelles vous devez lui fournir vos instructions de dépôt, car la date butoir pertinente fixée par ce prête-nom peut tomber avant les dates butoirs indiquées dans l’offre de rachat.
Bombardier a retenu les services de RBC Capital Markets, LLC et de Morgan Stanley & Co. LLC pour agir à titre de courtiers-gérants à l’égard de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de Global Bondholder Services Corporation pour agir à titre d’agent dans le cadre de l’offre et d’agent d’information à l’égard de l’offre publique de rachat.
Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat, veuillez communiquer avec RBC Capital Markets, LLC et Morgan Stanley & Co. LLC à leur numéro de téléphone respectif indiqué à la dernière page de l’offre de rachat. Vous pouvez obtenir des exemplaires de l’offre de rachat au www.gbsc-usa.com/bombardier/ ou en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 855 654‑2014 ou par courriel à contact@gbsc-usa.com.
Le présent avis ne constitue pas une offre ou une invitation à acheter, ou une sollicitation d’une offre de vendre, les billets ou d’autres titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire, ni ne fait partie d’une telle offre, invitation ou sollicitation, et ni cet avis ou une partie de celui-ci, ni le fait qu’il soit publié, ne doit constituer le fondement d’un contrat à cette fin ou être invoqué à l’égard d’un tel contrat ou relativement à un tel contrat. L’offre publique de rachat est faite seulement aux termes des modalités de l’offre de rachat et les renseignements figurant dans le présent avis sont donnés sous réserve de l’offre de rachat. Ni la Société, ni les courtiers-gérants, ni l’agent d’information et agent dans le cadre de l’offre ne font de recommandations aux porteurs sur l’opportunité de déposer leurs billets en réponse à l’offre publique de rachat.
Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires.
Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.
Pour information
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Francis Richer de La Flèche |
Mark Masluch |