Le présent communiqué n’est pas destiné aux agences de transmission des États‑Unis et ne doit pas être diffusé aux États‑Unis.
Bombardier est heureuse d’annoncer qu’elle a modifié les modalités de son placement de capitaux propres par voie de prise ferme annoncé précédemment afin de majorer la taille du placement de 750 millions $ CAN à environ 938 millions $ CAN (placement majoré).
Selon les modalités du placement majoré, un syndicat de preneurs fermes, dirigé par Financière Banque Nationale inc., UBS Valeurs Mobilières Canada inc., CIBC et Marchés Mondiaux Citigroup Canada Inc., a accepté d’acheter, par voie de prise ferme, de Bombardier et de vendre au public au Canada 424 209 000 reçus de souscription (reçus de souscription) échangeables contre des actions classe B (droits de vote limités) de Bombardier (actions subalternes classe B) de la manière décrite ci-après. Bombardier a également octroyé aux preneurs fermes une option leur permettant d’acheter jusqu’à 63 631 350 reçus de souscription supplémentaires ou les actions subalternes classe B sous-jacentes, selon le cas, en tout temps jusqu’à 30 jours après la clôture du placement majoré. Le placement majoré est assujetti à l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation et des bourses. La clôture du placement majoré devrait avoir lieu vers le 27 février 2015. Dans le cadre du placement majoré, certains membres de la famille Bombardier ont confirmé à Bombardier qu’ils passeront, directement ou par l’intermédiaire des sociétés de portefeuille soumises à leur contrôle, des ordres visant des reçus de souscription pour un montant de placement total correspondant à l’équivalent en dollars canadiens de 50 millions $ US.
Le prix d’achat de 2,21 $ CAN par reçu de souscription permettra de tirer un produit brut d’environ 938 millions $ CAN (ou d’environ 1,08 milliard $ CAN si l’option de surallocation des preneurs fermes est exercée intégralement). Comme Bombardier n’est pas actuellement autorisée à émettre un nombre suffisant d’actions subalternes classe B, ce produit sera entiercé par un agent d’entiercement jusqu’à, notamment, la réception de toutes les approbations (y compris l’approbation des actionnaires) requises pour pouvoir modifier les statuts de Bombardier en vue d’augmenter le nombre d’actions classe A (droits de vote multiples) et d’actions subalternes classe B que Bombardier est autorisée à émettre, pour le faire passer de 1 892 000 000 à 2 742 000 000 (condition de libération).
Comme il a été annoncé précédemment, une assemblée extraordinaire des actionnaires a été convoquée et aura lieu le 27 mars 2015. Elle a pour objectif de faire approuver, par voie de résolution spéciale, la modification proposée des statuts de Bombardier. Si la résolution spéciale est dûment approuvée par les actionnaires, la modification des statuts de Bombardier devrait entrer en vigueur vers le 27 mars 2015 et le produit net du placement majoré sera remis à Bombardier à ce moment-là. À l’heure actuelle, certains membres de la famille Bombardier qui exercent un contrôle ou une emprise sur plus de 266 863 185 actions classe A (droits de vote multiples) et de 2 712 776 actions classe B (droits de vote limités), ce qui représente 58,24 % du nombre total des droits de vote rattachés aux actions classe A (droits de vote multiples) et aux actions subalternes classe B, ont accepté de voter en faveur de la résolution approuvant la modification des statuts de la Société.
Chaque reçu de souscription donnera à son porteur le droit de recevoir, au moment où la condition de libération sera satisfaite, et sans versement d’une contrepartie additionnelle, une action subalterne classe B. Si la condition de libération n’est pas satisfaite avant 17 h (heure de Montréal) le 30 avril 2015, les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir un montant égal au prix de souscription intégral de ces reçus de souscription, majoré de la quote-part qui leur revient des intérêts gagnés ou des autres revenus générés sur ce montant. Le produit net du placement majoré sera utilisé par Bombardier pour enrichir son fonds de roulement et pour les besoins généraux de la Société.
Les reçus de souscription seront émis au moyen d’un supplément de prospectus qui sera déposé auprès des organismes de réglementation du Canada aux termes du prospectus préalable de base simplifié de Bombardier daté du 18 février 2015, lequel a été déposé auprès des organismes de réglementation de partout au Canada.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans quelque territoire que ce soit et il n’y aura aucune vente de ces titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur inscription ou admissibilité en vertu des lois sur les valeurs mobilières qui s’y appliquent. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni une sollicitation d’acheter les titres aux États‑Unis. Les titres qui y sont mentionnés n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une dispense applicable des exigences d’inscription.
À propos de Bombardier
Bombardier est le plus important manufacturier du monde à fabriquer à la fois des avions et des trains. Regardant vers l’avenir tout en repoussant les limites du présent, Bombardier fait évoluer la mobilité en répondant à la demande mondiale en moyens de transport plus efficaces, plus durables et plus agréables. Notre leadership résulte d’un vaste éventail de véhicules, de services et, surtout, de nos employés.
Le siège social de Bombardier est situé à Montréal, au Canada. Nos actions (BBD) se négocient à la Bourse de Toronto, et nous sommes l’une des entreprises composant les indices de durabilité Dow Jones Sustainability World et Dow Jones Sustainability North America. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, nos revenus ont été de 20,1 milliards $ US. Vous trouverez nouvelles et information à l'adresse bombardier.com ou en nous suivant sur Twitter : @Bombardier.
Pour plus d'informations
Isabelle Rondeau
Directrice, Communications
Bombardier Inc.
+514 861 9481
Shirley Chénier
Directrice principale, Relations avec les investisseurs
Bombardier Inc.
+514 861 9481
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations portant sur les objectifs, les prévisions, les cibles, les buts, les priorités, les marchés et les stratégies, la situation financière, les croyances, les perspectives, les projets, les plans, les attentes, les estimations et les intentions de la Société; les perspectives de l’économie générale et les perspectives commerciales, les perspectives et les tendances d’une industrie; la croissance prévue de la demande de produits et de services; le développement de produits, y compris la conception, les caractéristiques, la capacité ou la performance prévues; les dates prévues ou fixées de la mise en service de produits et de services, des commandes, des livraisons, des essais, des délais, des certifications et de l’exécution des projets en général; la position en regard de la concurrence; et l’incidence prévue du cadre législatif et réglementaire et des procédures judiciaires sur l’entreprise et les activités de la Société; les liquidités disponibles de la Société et le plan de mobilisation des capitaux de la Société; la réalisation et la libération du produit du placement et l’emploi de son produit; l’incidence du placement sur les activités, l’infrastructure, les occasions, la situation financière, l’accès à des capitaux et la stratégie générale de la Société; l’obtention des approbations réglementaires et autres approbations nécessaires, y compris l’approbation des actionnaires; et la date prévue de l’assemblée des actionnaires. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi d’une terminologie prospective telle que « pouvoir », « s’attendre », « avoir l’intention », « prévoir », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer », « conserver » ou « aligner », de la forme négative de ces termes, de leurs variations ou d’une terminologie semblable ainsi qu’à l’emploi du futur. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que la direction formule des hypothèses et ils sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que les résultats réels de périodes futures pourraient différer de façon importante des résultats prévus. Bien que la direction juge ces hypothèses raisonnables et appropriées selon l’information actuellement à sa disposition, il existe un risque qu’elles ne soient pas exactes. Parmi les hypothèses importantes posées par la Société ou ses consultants dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs, on note les suivantes : le respect de la condition de libération; le respect de toutes les conditions liées à la réalisation, à l’efficacité ou à la disponibilité, selon le cas, du placement; la réalisation du placement; et la capacité de la Société à mener à bien le placement. Pour en savoir davantage sur les hypothèses sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse, on se reportera à la rubrique « Prévisions et énoncés prospectifs » respective des sections « Aéronautique » et « Transport » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, notons les risques liés à la conjoncture économique, au contexte commercial de la Société (tels les risques liés à la situation financière de l’industrie du transport aérien et des principaux exploitants ferroviaires), à l’exploitation (tels les risques liés au développement de nouveaux produits et services, aux partenaires commerciaux, aux pertes découlant de sinistres et de garanties sur le rendement des produits, aux procédures réglementaires et judiciaires, à l’environnement, à la dépendance de la Société à l’égard de certains clients et fournisseurs, aux ressources humaines, aux engagements à modalités fixes, et à la production et à l’exécution de projets), à la capacité de la Société de mettre en œuvre son plan de mobilisation des capitaux et à atténuer la sous-performance éventuelle de ses liquidités, au financement (tels les risques liés aux liquidités et à l’accès aux marchés financiers, au crédit, à certaines clauses restrictives de conventions d’emprunt, au financement en faveur de certains clients et à la dépendance à l’égard de l’aide gouvernementale), à la possibilité que la condition de libération ne soit pas remplie, à la non-réception des approbations réglementaires (y compris l’approbation de la Bourse) ou d’autres approbations ou au non-respect des conditions relatives à la réalisation, à l’efficacité ou à la disponibilité, selon le cas, du placement; à la non-réalisation du placement selon des modalités acceptables ou à sa non réalisation pure et simple, à la modification des modalités du placement, à la possibilité que la Société ne puisse disposer des fonds provenant du placement et au marché (tels les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, à la diminution de la valeur résiduelle et à l’augmentation des prix des produits de base). Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » dans la section « Autres » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le lecteur est prévenu que la présente liste de facteurs pouvant influer sur la croissance, les résultats et le rendement futurs n’est pas exhaustive et qu’il ne faudrait pas s’y fier indûment. Les énoncés prospectifs décrits aux présentes reflètent les attentes de la direction à la date du présent communiqué de presse et pourraient subir des modifications après cette date. À moins qu’elle n’y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société nie expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés expressément sous réserve de cette mise en garde.