Bombardier annonce une offre publique de rachat au comptant visant ses billets 6,75 % échéant en 2012, ses billets 6,30 % échéant en 2014 et ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013

NE PAS DISTRIBUER AUX PERSONNES QUI SE TROUVENT EN ITALIE OU QUI SONT DES RÉSIDENTS DE CE PAYS

Bombardier Inc. a annoncé aujourd’hui le début d’une offre publique de rachat au comptant visant un capital global maximal de 550,0 M$ US (« montant maximal de l’offre ») de ses billets 6,75 % échéant en 2012 (nos CUSIP/ISIN 097751AG6 / USC10602AG20) (« billets 6,75 % »), de ses billets 6,30 % échéant en 2014 (nos CUSIP/ISIN 097751AH4 / USC10602AH03) (« billets 6,30 % » et, collectivement avec les billets 6,75 %, « billets libellés en dollars américains ») et de ses billets de premier rang à taux variable échéant en 2013 (code commun / no ISIN 027397891 / XS0273978592) (« billets à taux variable » et, collectivement avec les billets libellés en dollars américains, « billets »). L’offre publique de rachat est faite aux termes de l’offre de rachat datée du 8 février 2010 et, à l’égard des billets 6,75 % et des billets 6,30 % uniquement, aux termes de la lettre d’envoi s’y rapportant.

Selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l’offre de rachat et la lettre d’envoi (à l’égard des billets 6,75 % et des billets 6,30 % uniquement), Bombardier offre d’acheter au comptant (« offre publique de rachat »), jusqu’à concurrence du montant maximal de l’offre, ses billets 6,75 %, ses billets 6,30 % et ses billets à taux variable. Bombardier se réserve le droit, mais n’est pas tenue, d’augmenter le montant maximal de l’offre jusqu’à un capital global de 1,25 milliard $ US, sous réserve du respect des lois applicables. Le dépôt des billets déposés en réponse à l’offre peut être révoqué en tout temps jusqu’à 17 h, heure de New York, le 22 février 2010 (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées, étant appelées « date de révocation »), mais il ne peut être révoqué par la suite. L’offre publique de rachat expirera à 9 h, heure de New York, le 9 mars 2010, à moins qu’elle ne soit prolongée ou qu’il n’y soit mis fin plus tôt (« date d’expiration »).

L’offre publique de rachat est lancée afin que l’on puisse tirer profit des conditions actuellement favorables des marchés des titres d’emprunt et proroger l’échéance des titres d’emprunt de Bombardier au moyen du refinancement d’une partie de la dette à long terme de Bombardier échéant en 2012, en 2013 et en 2014 par un financement à plus longue échéance.

La contrepartie pour chaque tranche de 1 000 $ US de capital des billets 6,75 % et des billets 6,30 %, et pour chaque tranche de 1 000 € de capital des billets à taux variable validement déposés en réponse à l’offre et acceptés pour rachat aux termes de l’offre publique de rachat sera la contrepartie applicable indiquée dans le tableau ci-dessous, dans la colonne intitulée « Contrepartie de l’offre publique de rachat ». Les détenteurs de billets validement déposés au plus tard à 17 h le 22 février 2010 (ces heure et date, telles qu’elles peuvent être reportées, étant appelées « date de dépôt anticipé ») et acceptés pour rachat recevront la contrepartie de l’offre publique de rachat applicable plus le montant pour dépôt anticipé. Les détenteurs de billets déposés après la date de dépôt anticipé mais au plus tard à la date d’expiration et acceptés pour rachat recevront la contrepartie de l’offre publique de rachat applicable, mais sans le montant pour dépôt anticipé applicable. Outre la contrepartie de l’offre publique de rachat ou la contrepartie totale applicable, selon le cas, tous les détenteurs de billets acceptés pour rachat recevront également l’intérêt couru et impayé sur les billets depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date de paiement applicable, à l’exclusion de cette date.

(1)     Par tranche de 1 000 $ ou de 1 000 €, selon le cas, de capital des billets acceptés pour rachat.

(2)    Comprend le montant pour dépôt anticipé applicable.

L’offre publique de rachat n’est pas conditionnelle au dépôt d’un montant minimal de billets en réponse à l’offre. Cependant, l’obligation de Bombardier d’accepter pour rachat et de régler les billets déposés en vertu de l’offre publique de rachat est assujettie à la satisfaction ou à la renonciation à un certain nombre de conditions, y compris la réalisation, par Bombardier, de une ou de plusieurs opérations de financement, selon des modalités que Bombardier jugera raisonnablement satisfaisantes, aux termes desquelles Bombardier recevra un produit global d’au moins 1,0 milliard $ US (déduction faite des frais, des dépenses et des escomptes). L’offre publique de rachat sera ainsi financée par un nouveau placement privé d’un montant maximal de 1,0 milliard $ US en capital global de nouveaux billets de premier rang assortis d’échéances qui ne s’étendront pas au-delà de 2020, placement privé qui jouira d’une dispense des exigences d’inscription de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (« Securities Act »).

Pourvu que les conditions de l’offre publique de rachat soient remplies, Bombardier prévoit accepter pour rachat et régler les billets 6,75 % validement déposés et dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide au plus tard à la date de dépôt anticipé dans les trois jours ouvrables suivant la date de dépôt anticipé et elle prévoit accepter pour rachat et régler les billets 6,75 % validement déposés et dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide après la date de dépôt anticipé et avant la date d’expiration ainsi que les billets 6,30 % et les billets à taux variable, sous réserve d’une possible répartition, qui auront été validement déposés et dont le dépôt n’aura pas fait l’objet d’une révocation valide avant la date d’expiration dans les trois jours ouvrables suivant la date d’expiration.

Ni Bombardier, ni son conseil d’administration, ni les courtiers-gérants, ni les dépositaires, ni les agents d’information, ni les fiduciaires à l’égard des séries de billets respectives ne recommandent aux détenteurs de billets de déposer ou de s’abstenir de déposer tout ou partie du capital de leurs billets, et personne n’a reçu d’autorisation de notre part ou de la part de ceux-ci de faire de telles recommandations. Les détenteurs de billets doivent prendre leur propre décision de déposer ou non leurs billets et, dans le cas d’un dépôt, ils doivent prendre leur propre décision quant au capital des billets à déposer.

Tous les billets libellés en dollars américains sont détenus sous forme d’inscription en compte par l’entremise des installations de The Depository Trust Company (« DTC ») et tous les billets à taux variable sont détenus sous forme d’inscription en compte par l’entremise d’un dépositaire commun ou de son prête-nom pour Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking, société anonyme. Si vous détenez des billets par l’entremise d’un courtier, d’une banque commerciale, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire ou prête-nom, vous devez communiquer avec ce courtier, cette banque commerciale, cette société de fiducie ou cet autre intermédiaire ou prête-nom si vous désirez déposer vos billets en réponse à l’offre publique de rachat. Vous devriez vérifier auprès de ce courtier, de cette banque commerciale, de cette société de fiducie ou de cet autre intermédiaire ou prête-nom s’il vous imposera des frais liés au dépôt des billets en votre nom. Vous devriez également vérifier auprès du courtier, de la banque commerciale, de la société de fiducie ou de l’autre intermédiaire ou prête-nom s’il existe une date butoir avant laquelle vous devez lui fournir vos instructions de dépôt car la date butoir pertinente fixée par votre prête-nom tombera avant les dates butoirs indiquées dans les présentes.

Bombardier a retenu les services de J.P. Morgan Securities Inc., de J.P. Morgan Securities Ltd., de Deutsche Bank Securities Inc. et de Deutsche Bank AG, succursale de Londres, afin que ces entités agissent à titre de chefs de file, directement ou par l’entremise de leurs filiales respectives, dans le cadre de l’offre publique de rachat. Bombardier a retenu les services de i-Deal LLC pour que celle-ci agisse à titre de dépositaire et d’agent d’information à l’égard des billets libellés en dollars américains et de Lucid Issuer Services Limited pour que cette entité agisse à titre d’agent d’appel d’offres et d’agent d’information à l’égard des billets à taux variable.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat à l’égard des billets libellés en dollars américains, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities Inc. au 866-834-4666 (sans frais) ou au 212-834-3424 (frais virés) ou avec Deutsche Bank Securities Inc. au 866-627-0391 (sans frais) ou au 212-250-2955 (frais virés). Si vous désirez recevoir un exemplaire de l’offre de rachat et de la lettre d’envoi relativement aux billets libellés en dollars américains ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets libellés en dollars américains, vous pouvez communiquer avec i-Deal LLC au 877-746-3583 (sans frais) ou au 201-499-3500 (dans le cas des banques et des courtiers) ou transmettre vos demandes à tenderoffer@ipreo.com.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l’offre publique de rachat à l’égard des billets à taux variable, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities Ltd. au +44 (0)20 7325 9633 ou avec Deutsche Bank AG, succursale de Londres, au +44 20 7545 8011. Si vous désirez recevoir un exemplaire de l’offre de rachat ou si vous avez des questions relativement au dépôt des billets à taux variable, vous pouvez communiquer avec Lucid Issuer Services Limited au +44 20 7704 0880 ou transmettre vos demandes à bombardier@lucid-is.com.

Cette annonce ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de quelque titre que ce soit dans un territoire ou dans des circonstances où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou de protection de l’épargne ou d’autres lois exigent que l’offre publique de rachat soit faite par un courtier inscrit, l’offre publique de rachat sera réputée être faite par les courtiers-gérants ou par un ou plusieurs courtiers inscrits autorisés en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés dans les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d’un autre territoire et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans cette inscription ou une dispense applicable des exigences d’inscription. 

La diffusion de cette annonce et des autres documents se rapportant à l’offre publique de rachat n’est pas faite et de tels documents n’ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l’article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, de tels documents ne sont pas distribués, et ne doivent pas être transmis, au grand public du Royaume-Uni. La diffusion de ces documents à titre de promotion financière n’est faite qu’aux personnes du Royaume-Uni qui sont visées par la définition de professionnels en matière de placement (au sens attribué à investment professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Ordonnance »)), aux personnes visées par le paragraphe 43(2) de l’Ordonnance ou aux personnes à qui cette diffusion peut par ailleurs être légalement faite en vertu de l’Ordonnance.

L’offre publique de rachat n’est pas et ne sera pas présentée, directement ou indirectement, en République italienne (« Italie »). L’offre publique de rachat n’a pas été et ne sera pas soumise à la procédure d’autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») et/ou de la Banque d’Italie qui est prévue en vertu des lois et des règlements de l’Italie. Ni la présente offre de rachat ni les documents se rapportant à l’offre publique de rachat ou aux billets ne peuvent être distribués ou offerts en Italie.

Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l’offre publique de rachat n’ont été soumis ou ne seront soumis à l’approbation ou à la reconnaissance de la Commission bancaire, financière et des assurances belge (Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) et, par conséquent, l’offre publique de rachat ne peut pas être présentée dans le Royaume de Belgique (« Belgique ») par voie d’offre publique, au sens attribué à ce terme à l’article 3 de la Loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition de la Belgique ou à l’article 3 de la Loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés de la Belgique (collectivement, « législation belge en matière d’offre publique »), dans leur version modifiée ou remplacée de temps à autre. En conséquence, l’offre publique de rachat ne peut être annoncée et l’offre publique de rachat ne sera pas présentée, et ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l’offre publique de rachat (y compris tout document d’information, toute note d’information, tout dépliant ou tout document similaire) n’ont été distribués ou offerts ou ne le seront, directement ou indirectement, à des personnes de la Belgique autres que des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 10 de la législation belge en matière d’offre publique (dans sa version modifiée de temps à autre), agissant pour leur propre compte.

L’offre publique de rachat n’est pas présentée, directement ou indirectement, au public de la République française (« France »). Ni cette annonce ni les autres documents se rapportant à l’offre publique de rachat n’ont été ou ne seront distribués au public de la France, et seuls i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou ii) les investisseurs qualifiés autres que des particuliers, au sens attribué à ces termes aux articles L411-1, L411-2 et D411-1 à D411-3 du Code monétaire et financier français et conformément à ceux-ci, sont admissibles à participer à l’offre publique de rachat. L’offre de rachat n’a pas été et ne sera pas soumise à des fins d’autorisation à l’Autorité des marchés financiers de la France ni n’a été ou ne sera approuvée par celle-ci.

Certains énoncés figurant dans cette annonce sont de nature prospective; ils sont fondés sur les attentes actuelles. De par leur nature, les énoncés prospectifs exigent que nous formulions des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes, connus et inconnus, de sorte que nos résultats réels des périodes futures pourraient différer de façon importante de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs. Pour de plus amples renseignements relativement à ces risques et incertitudes et aux hypothèses sous-tendant les énoncés prospectifs, veuillez consulter l’offre de rachat.

À propos de Bombardier
Entreprise d’envergure internationale dont le siège social est situé au Canada, Bombardier Inc. est un chef de file mondial en solutions de transport novatrices, dans les secteurs des avions commerciaux et avions d’affaires, ainsi que dans ceux du matériel et des systèmes de transport sur rail et services connexes. Ses revenus pour l’exercice clos le 31 janvier 2009 s’élevaient à 19,7 milliards $ US et ses actions se négocient à la Bourse de Toronto (BBD). Bombardier fait partie des entreprises composant les indices de durabilité Dow Jones Sustainability World et Dow Jones Sustainability North America. Pour plus d’information, consulter le site www.bombardier.com.

Sources d’information